兰序胜诉

有请本所“数字律师”小熊作详细分享。

01/「案情概述」

在原告A公司（由本所律师代理）与B公司融资租赁合同纠纷一案中，法院作出民事调解书，B公司应当向A公司偿还债务共计3500万元。由于B公司未按照民事调解书履行还款义务，A公司向法院申请强制执行，后因B公司无财产可供执行而终本。

B公司系提供某城区生产和生活用水及服务的自来水公司。在上述案件发生后，被告C公司设立，B公司将应由其收取的业务收入转移至C公司账户，从而实现逃避法院执行的目的。本所律师发现该线索后，便立即启动损害公司债权人利益责任纠纷诉讼。

本所代理律师在多次现场调查、核对海量银行账户流水后，凭数据追踪 + 实地攻坚 + 社交洞察获取多项关键证据，成功刺破公司面纱。最终法院认定B公司与C公司人格混同，判决C公司对B公司应履行的债务承担连带清偿责任。

02/「难点分析」

🔹公司之间不存在持股关系，也能构成人格混同吗？

本所律师观点：为避免债务人滥用公司独立地位逃避债务，法律允许在一定条件下揭开公司面纱，公司法第20条是其源头性规定。但在司法实践中，法院在否定公司人格时，不仅局限于公司法第20条规定的股东对公司债务的连带责任，还涵盖了其他多种情形。例如，债务人与其他公司之间虽然没有股权关系，但各公司的管理人员、业务、场所基本相同，各公司之间财务边界模糊，将债务留在债务人公司，而把全部收益归入其他公司名下，侵害了债权人的合法权益。对于该情形，最高人民法院指导案例15号案件已予以明确，上述公司之间也应对各自的债务承担连带清偿责任。

在15号指导案件中，最高院认为，三家公司虽然在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，由一家公司承担债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害债权人的利益。据此参照公司法第20条规定，判令三家公司对债务承担连带清偿责任。由此可见，虽然债务人与其他有关联的公司之间不是公司与股东之间的关系，但其滥用公司的独立性逃避债务时，可以参照公司法第20条规定揭开公司面纱。

C公司与B公司虽然名义上没有持股关系，但在人员、业务、财务上具有关联性。B公司提供资质、资产和人员进行经营，但收益全部归入C公司的账户中。C公司已成为B公司逃避债务的工具，损害了债权人的合法权益，应当承担损害债权人利益的法律责任。

结合证据，律师分别从主体之间的关系、实施的客观行为、造成的损害结果三个方面详细说明B公司与C公司之间的关联关系。当B公司通过设立C公司，使B公司无业务收入、丧失盈利能力，其行为与母子公司人格混同的行为本质和危害结果相当，是对诚实信用原则和公平原则的严重违背。各公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上只存在一套人马、一套设备、一套业务，相互之间界线模糊、人格混同，应当适用九民纪要第十一条的规定，并参照适用公司法第二十条第三款的规定，判令C公司承担连带清偿责任。

03/「实操亮点」

🔹结合何种证据证明公司之间的关联关系？

本所律师调取了B公司、C公司海量银行流水，通过交叉比对交易对手方信息，抽丝剥茧发现大量异常资金往来，深度追踪账户资金流向，成功揭开B公司“体外循环”的财务暗箱。同时，结合工商内档、房产档案的查询，揭露水厂建设成本这一重大疑点。并在社保信息中证实被告试图通过“一套人马、多块牌子”的操作实现金蝉脱壳。

针对被告刻意隐瞒的关联账户，团队律师通过实地走访缴费网点，反向定位到公司新设账户，最终获得了关键性突破。团队律师还结合本案特点，研究当地取水政策，从取水证和特殊税种等细节收获新证据线索，还在社交媒体上有了意外收获，通过检测C公司公众号运营数据，发现其引导用户使用B公司的业务，收款对象却是C公司，直接实现了业务收入转移。

律师文书节选：

一、从主体关系看，B公司与C公司之间存在密切的关联关系和控制关系。

根据证据显示，B公司财务负责人同时担任C公司的财务负责人，B公司的班子成员和办公室主任分别担任C公司的执行董事和法定代表人。公司的管理人员高度重合，存在关联关系。

除了上述人员关系外，公司的经营场所、经营范围和联系电话完全相同，在对外开展民事活动时，也具有身份的混同性。例如，以C公司名义注册了公众号，作为线上业务办理平台，但在“关于我们”中对公司的介绍体现的全部是B公司的基本情况，在“企业动态”中体现的是《B公司供水业务限时办结制度》、《B公司限时承诺制度》等B公司的文件，发表的文章、出厂水质检测报告也均以B公司作落款，明显引人理解为B公司在开展供水业务，但在公众号“缴费方式”中却要求用户将缴费单位选择C公司。

在上述关联关系中，B公司对C公司具有管理和控制力。根据公司法第216条规定，“实际控制人是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，因此对公司的控制并非仅存在于持股关系中，还可以通过其他安排实现。前文所述的领导班子成员、财务负责人、办公室负责人与B公司之间存在工作上的管理关系。B公司与C公司的经营场所、经营范围相同，公司之间存在密切的经济往来，B公司对以几人名义成立公司应当是知情且同意的，因此，几人以自己名义开立C公司，本质上属于根据B公司安排从事的职务行为。在实际开展业务过程中，C公司的财务均由B公司的财务负责人统一管理，C公司收取水费后，为B公司支付员工工资、社保和贷款利息，承担B公司的运营成本，足以说明该两公司实际处于B公司的管理之下。

二、从客观行为看，B公司对C公司进行利益输送，相互之间财产边界不清，已构成公司人格混同。

C公司的成立系B公司为了转移公司具有经营价值的资产而设立的壳公司，公司之间不分彼此，存在人员、业务、财产高度混同的情况，C公司不存在公司的独立意志，而是受B公司的指示接收利益输送，致使B公司丧失偿债能力，从以下几点可以体现:

第一，公司组织机构和业务人员高度混同。如前所述，公司高管存在交叉任职情况。此外，公司的办公地点一致，其中C公司的公司内档中还显示其办公场所系由B公司无偿提供。同时，C公司未聘用任何员工，其流水却显示定期有代发工资支出、定期向B公司的员工支付用途为代缴社保的款项，足以说明该两家公司的业务人员与修武水务相同。综上所述，公司之间具有相同的公司管理人员、相同的业务人员、相同的办公场所、相同的电话号码，足以认定其组织机构和业务人员存在高度混同。

第二，供水业务成本均由B公司承担。B公司在不动产登记中心留存的房屋所有权登记申请表的附件显示该水厂建设工程总概算核定为5000余万元，同时B公司的实缴资本也高达5000余万元，体现了作为城市供水企业需投入的实际成本。

除为建设各项取水、净水、供水的设备、厂房和水管网所投入的成本外，根据《H省取水许可管理办法》的规定，利用取水工程或者设施直接取用地表水或者地下水资源的单位或个人应当依照该办法规定申请取水许可证，并按照规定取水。而根据在H省水利厅对公开信息进行查询的情况显示，三家公司中仅B公司持有取水许可。从税务局调取到的B公司的纳税明细中同样体现，B公司始终在缴纳自来水水资源税（同时期B公司的银行账户无水费收入），该税种的课税依据系取用地表水或地下水的实际取水量。

综合上述情况，只有B公司承担了建设水厂以及取水的成本，而C公司非但未投入任何成本，注册资本也仅50万元人民币，与其城市供水企业的经营规模完全不相匹配，显然无法用自身的资本开展业务经营。

第三，供水业务收入均归C公司。根据公众号对报装用水过程的介绍，居民和企业均通过H省政务服务网向B公司进行用水报装，即所有的用水用户均属于B公司的客户。然而在收取业务收入时，根据该公众号的缴费方式指引，却通过将收费主体设置为C公司，直接实现了业务收入转移，导致B公司无任何业务收入的结果。

此外，C公司的银行流水中均存在多笔代B公司缴纳员工社保、污水处理费、代还贷款等明细记录，更体现了C公司完全不具备法人的独立人格，而是受B公司指示进行支出的账外账主体，代替B公司收取水费，为B公司的人员工资社保和贷款利息在其体外提供资金来源，在维持B公司存续的同时，资金又不进入B公司的账户，以避免被债权人冻结。公司之间的财务收支边界模糊，不同公司的款项在相互之间随意支配，更甚之的是财务管理工作也是同一个人员担任负责人。

以上情形符合九民纪要第11条第3项体现的行为特点，即先解散公司（实务中也可以不解散而是僵尸化），再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务。属于公司实际控制人对公司的过度支配与控制，利用法人人格的独立性隔离原公司的债务，使得新成立的公司成为其逃避债务的工具。

三、从损害结果看，公司之间的人格混同直接导致B公司彻底丧失盈利能力，债权人的债权无法实现。

第二点所分析的该三家公司人格混同的行为，事实上造成了B公司彻底丧失偿债能力。A公司在执行案件中查控并冻结了B公司的银行账户，然而账户自采取冻结措施后至今始终无款项入账，实际冻结金额只有5万余元，相较于近3000万元的债权，可谓是杯水车薪，因不足以支付执行费用未进行扣划。反观C公司的银行流水，每个月均有上百万的水费收入，其对公司资产的转移给债权人所造成的损失不言而喻。

此外原告对B公司名下不动产的查封，则因相关不动产均系水厂的厂房，一旦启动拍卖程序可能影响城市用水、出现民生问题，执行法官认为不应因执行案件影响对方经营，导致对方无收入来源，故而始终无法启动评估拍卖程序。因此，虽然B公司名下有厂房、设备间等房产，但实质上根本无法采取强制执行措施，故法院最终以无财产可供执行为由终结本次执行程序。B公司得以利用这些厂房设备继续进行经营，不断将经营收益归入C公司的账户中，以实现逃避债务的目的。在执行过程中，法官已进行多轮网络查控，但B公司名下始终无任何可供执行的财产，B公司名下也再无其他银行账户，使得债权人至今仍未收回任何款项。

结合上述事实可知，B公司通过设立C公司转移业务收入，使得B公司名下无任何可供执行的财产，实际上损害了原告作为债权人的合法权益。

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