持续更新——发改委企业中长期外债审核登记常见问题解答（中）
2025-07-03
26/ 境内企业从境内银行的离岸金融中心借入的超过1年期的商业贷款/发放的1年期以上借款业务，是否需要办理审核登记？
27/ 请问企业向自贸区支行申请的1年期以上商业贷款，是否需要办理企业外债审核登记？
答：若为离岸资金（本币、外币都适用），则需按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）要求在国家发展改革委办理审核登记手续。
28/ 两个国企成立一家境外企业，持股比例分别为50%、50%，两个国企股东都不并表这家境外企业。如果这家境外企业在境外借款，是否需要办理企业外债审核登记手续？应由哪家企业作为申请人？
答：若借用贷款期限超过一年，则需来我委进行外债审核登记，可由任一家境内股东作为申请主体，对全部贷款金额申请办理审核登记。
29/ 有限合伙企业能否作为主体申请企业外债审核登记？
答：中国境内注册的企业法人均可作为主体申请外债审核登记，建议以主要业务经营实体作为申请主体。
30/ 一年期以上的境外融资租赁，是否需要办理企业外债审核登记？
31/ 境内企业控制的境外企业向境内银行/内资企业举借一年期以上外币贷款，是否需要办理外债审核登记？
32/ 境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况是否需要办理企业外债审核登记？
33/ 企业向商业银行申请内保外贷业务，由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，为境外全资子公司向境外银行借入中长期流动资金贷款提供担保，贷款资金不流入境内，请问需要办理企业外债审核登记吗？
34/ 境内企业借用中长期国际商业贷款，拟用境外子公司的部分股权作为质押，境外子公司是否属于担保主体？
35/ 企业借款规模较小/经营规模小/借款期限过长，外债申请是否会不予审核登记？
答：我委将根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）、《国家发展改革委关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）等文件综合判定是否予以审核登记。
36/ 国家发展改革委对于企业借用外债的额度、期限、用途等是否有特殊限制？
答：在符合《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关要求的情况下，企业可根据自身资信情况和实际需要确定借用外债的额度、期限、用途，一年期（不含）以上外债需在国家发展改革委申请办理审核登记。
37/ 之前因为不了解政策，借用外债没有进行审核登记，现在已经发行/提款了，是否可以补办？
答：不可补办，企业外债审核登记为事前审核，未按要求履行相关手续属于违规行为。
38/ 企业在近三年内有中长期外债未履行审核登记手续，是否会影响该企业申请新的中长期外债？有何补救方式？
答：企业在新申请外债时，需要对最近三年借用外债（包括债券和商业贷款等）情况及在我委审核登记和信息报送等合规情况进行详细说明，如有未备案/审核等不合规情况，需认真自查整改，我委将视其违规性质和严重程度做出相应处理。
39/ 申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告是否必须是经审计的？提供年报还是普通报表？
答：最近三年财务报告，建议提交经审计的；最近一期财务报表可以提供未经审计的，但要有公司负责人签字并加盖公司公章。
答：请提交合并口径财务报告，需体现出申请主体、借用外债主体、担保主体的财务数据。
解读：原先发改委规定财务报告 需体现出发行人、担保人的财务数据，此次问答更放后增加了申请主体、借用外债主体，项目上更加细化。
41/ 企业借用外债审核登记表单中（企业借用外债信息报送表中），“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务明细”和“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务总体情况”，应该填集团合并口径还是企业单独的口径的？
42/ 外债于2021年2月（本年度）发行/提款结束，报送借用外债情况信息表时，上市公司2020年度（上年度）数据尚未披露且未经审计，信息表中上年度数据是否可填写2019年度（上上年度）经审计的财务数据？
43/ 中长期国际商业贷款由两家境外银行联合谈判签约，分别放款，是申请审核登记一笔贷款还是两笔贷款？
44/ 中长期国际商业贷款申请审核登记时，需要提交的贷款协议里面需要包含哪些条款或信息？
答：我委对于贷款合同中的条款内容无特殊要求，贷款合同以企业与银行签署的最终版协议为准，企业需提交正式版、具有法律效力的中长期商业贷款协议。
45/ 中长期国际商业贷款进行外债审核登记时是否需要提交担保协议？
46/ 企业填写发行外债信息表单时，未在下拉菜单中找到相应的发行币种，拟换算为等值美元，对于换算汇率有何要求？
答：可按现行汇率进行换算。请在纸质版申请报告中明确币种，以纸质版申请报告为准。
47/ 企业借用外债信息报送表中，主要承销商如何填写？
答：若为中长期贷款，主要承销商可以写贷款方；若为发行债券，主要承销商一般填写承销机构。
48/ 央企子公司报送借用外债信息，是否必须加盖央企总部的公章？
49/ 若借用外债方案中的一些具体细节还未确定，是否可以不写？
50/ 子公司申请的外债额度，是否影响母公司自身申请外债额度？
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