01/「案情概述」

A公司（由本所律师代理）与B公司因融资租赁合同纠纷，法院判决B公司承担上千万还款责任，A公司申请强制执行过程中，因B公司无财产可供执行而终本。本所律师继续挖掘产线索，发现B公司在债权债务形成后，于2019年11月5日将其名下100%持股的X子公司股权无偿转让至C公司，本所律师2024年初发现该线索后，便立即启动撤销权诉讼。

经本所代理律师不懈努力，终不负重托，法院撤销了B向C的股权转让行为，为A公司追回大额可执行财产，二审维持原判。

02/「难点分析」

被告观点：被告B公司认为其转让案涉股权的行为已发生将近5年的时间，如撤销该股权转让行为并进行股权回转可能不利于维护交易的稳定性或造成案外人的损害。

本所律师观点：公司的股东变更并不影响公司作为独立主体与案外人所发生民事行为的法律效力，民法也设置了善意第三人保护制度，因此股东的变更并不会对交易稳定性产生损害，亦不会损害善意第三人的利益。

其次，民法典第541条规定债权人撤销权的最长除斥期间为从债务人行为发生之日起5年，可以看出立法者在立法时已经权衡过对债权人债权的保护与对交易稳定性的保护之间的法益位阶并作出相应安排，司法者应当尊重立法者作出的价值选择，即在债务人行为发生之日起的5年内优先保护债权人的债权。B公司转让案涉股权的时间是 2019 年 11 月 4 日，A公司行使债权人撤销权的时间是 2024 年 4 月，未超过其行为发生之日起的5年，此时应优先保护A公司的债权。

此外，B公司或C公司均未陈述并提供证据证明，在C公司任X公司股东期间做出过哪些股东决定、经营决策、与哪些案外人发生过哪些交易，B公司与C公司自始至终只是泛泛而谈股权回转的潜在危害，未能举出一个实例，显然进行股权回转不会损害任何第三方的利益，因此其此点上诉理由亦不能成立。

从C公司的企业信息来看，该公司由两位自然人组建于 2019 年 8 月 27 日，注册资本为 2000 万元至今仍未实缴，成立后便马上在 2019 年 11 月 4 日受让了X公司的股权。从其公示信息来看无法体现任何公司正常经营行为，亦无参保人员，X公司则是C公司唯一一家子公司。

B公司的无偿转让股权之举是恶意将其名下的财产进行切割，以逃避履行债务，其行为已严重影响A公司对其享有的债权，应依法予以撤销。

03/「关联要点」

🔹股权转让时，债权债务尚未经法院生效判决确定是否影响撤销权的行使？

本案法院观点：债权人撤销权的行使并不以债务人无偿转让财产时其所负债务已到期为条件。无论债务是否到期，当事人名下的财产均是其对外履行债务的责任财产，在债务形成时即具有相应的撤销权。某一不当处分财产行为应否撤销，判断标准应是处分行为是否有害于债权人利益。

A公司对B公司的债权虽然于2022年6月才经法院判决确认，但双方于 2014 年签订《融资租赁合同》后，自 2015 年起B公司便开始委托A公司代付相关款项，B公司明知其对A公司负有大额债务，却于 2019 年 11 月无偿转让其持有的X公司100%股权，客观上减少了其责任财产，影响了A公司的债权实现。结合法院执行裁定书中查明的B公司无可供执行财产的事实，足以认定案涉股权转让行为实际损害了A公司的合法权益。

🔹国家企业信用信息对外公示股权转让，能否以公示时间推定债权人知道或是应当知道股权转让行为？

本案法院观点：企业信息公示制度的建立，目的是便利当事人查询利害关系人信息。当事人对此信息是否知道或应当知道，并不存在直接的推定关系。本案中，虽然被告的股权转让时间是 2019 年 11 月，但是，原告不是股权转让的当事人，亦不与X公司存在直接利害关系。被告以工商登记备案具有公示效力为由，推定原告知道或应当知道股权转让事宜，理由不成立。在相关执行案件中，通常情况下，申请人无可供执行的其他财产才知道其受到损害。原告认为其在执行阶段发现案涉股权转让，符合常理，被告没有相反证据推翻，本院对原告的张予以采信。原告尽到了一般人的注意义务。因此原告于 2024 年 4 月提起债权人撤销之诉，未超过一年的除斥期间。

（二审法院观点节选）

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