次债务人巧用抵销权完美化解代位权纠纷
2025-09-18

 

跨境执行


01/案情概述」

 

因债务人B公司未履行到期债务,债权人A公司对次债务人C公司(由本所律师代理)提起代位权之诉。C公司抗辩其已向B公司履行大部分债务,剩余债务应当与B公司欠付C公司的款项在同等金额内予以抵销。一审法院未支持C公司的抵销权,判决C公司向A公司履行剩余债务。

 

 

经本所律师充分论证和不懈努力,二审法院改判C公销权成立,C公司与B公司互负债务在同等金额内抵销,C公司无需向A公司承担任何义务

02/难点分析」

 

 
🔹代位权诉讼中债权人已采取保全措施,次债务人是否仍有权行使抵销权
 
 原告观点:根据法答网的观点,债权人提起代位权诉讼后,相对人未经债权人同意,不能向债务人履行债务。且本案我方已对C公司银行账户申请保全,相关债权已被依法冻结,C公司无权直接向B公司行使抵销权履行债务。
 
 本所律师观点:本案A公司冻结的是C公司的银行账户,而非B公司对C公司的债权。冻结债权的实质是冻结抽象的债权债务关系,而不是直接冻结C公司所拥有或支配的财产,冻结财产和冻结债权是两种截然不同的保全措施。且即使债权被冻结,法院的保全行为也仅仅属于程序上的措施,不影响债务的真实存在,也不会影响C公司的固有权利,因此法院的保全措施不会当然导致C公司此前就享有的法定抵销权无故消灭
 
 同时,根据民法典的规定,债务履行和债务抵销依法属于两种不同的债务终止方式,代位权诉讼中限制C公司对B公司的直接履行不等于限制C公司的抵销权。这是由于抵销权是法定权利,不予抵销的情况应严格适用法律规 定,而无论是代位权诉讼还是保全措施均不属于不得行使抵销权的法定情形。
 
 此外,即使在对债务处置最为严格的破产程序中,破产公司的债权人仍有权主张抵销,举重以明轻,本案B公司尚未申请破产,C公司作为债权人的抵销权亦不应予以限制。因此在代位权诉讼中代位权和抵销权无高下之分,法院应当给予平等的保护。

 

 

  03/「关联要点

 

🔹询证函能否中断诉讼时效

 

本案法院观:C公司在借款合同诉讼时效期间内向B公司发出询证函,虽然该询证函载明“仅为复核账目之用,并非催款结算”,但C公司要求B公司加盖印章确认数据无误。根据《最高人民法院关于哈尔滨市商业银行银祥支行与哈尔滨金事达实业(集团)公司借款合同纠纷一案如何处理问题的答复》(法民二[2001]016号)精神,本案询证函既有C公司追索欠款的意思表示,又体现了B公司对所欠债务的确认,因此借款合同诉讼时效依法中断
 
04/「经营提示

 

(一)及时主张抵销权,避免超过诉讼时效

 

抵销权是一项重要的民事权利,及时主张抵销权,能够简化债务清偿流程,降低交易成本;而在主张抵销权时,诉讼时效是法院的审查重点。一方面,若公司对债务人享有的债权已超过诉讼时效,此时主张抵销权,对方很可能以债权已过诉讼时效为由进行抗辩,导致抵销无法实现。另一方面,若公司对债权人负有的债务已过诉讼时效,此时公司主张抵销权,相当于放弃了债务已过诉讼时效的抗辩,使原本可能无需清偿的债务仍需履行。

 

因此,建议公司对双方债权债务的诉讼时效状况进行详细审查,做好时效台账管理,避免因时效问题产生法律风险

 

(二)询证函应一并询证利息

 

利息是债权债务的重要组成部分,若询证函仅对本金进行确认,而遗漏利息,可能导致双方对债权债务总额的认知出现偏差,引发后续纠纷。从法律风险角度看,在诉讼中若一方主张利息,但仅提供未包含利息的询证函作为证据,对方可抗辩该询证函仅对双方债权债务进行了确认,双方不存在利息约定,主张利息的一方可能因缺乏有力证据而败诉。同时,若因询证函未询证利息导致双方账目长期不一致,影响企业财务报表的准确性,可能引发股东对企业财务状况的误解,进而影响企业信誉和市场形象。

 

因此,对于存在利息约定的债权债务,建议公司在制作或回复询证函时,明确、准确地询证利息金额、利率计算方式、计息期间等关键信息,避免潜在的法律风险和财务风险

 

(三)单方函件应经过双方盖章确认

 

依据《中华人民共和国民法典》相关规定,若对方发出的单方函件内容具体明确,已包含了合同的主要条款——如标的、数量、价款、履行期限等,则该函件在性质上可视为要约。而公司盖章确认的行为,属于对要约的承诺,一旦公司盖章,承诺生效,合同即告成立,该函件对双方产生法律约束力。但需要提示公司,盖章前务必仔细审查函件内容是否有利于公司。若函件存在歧义模糊不清之处,或者包含对公司不利的隐性条款,公司应综合评定风险后再决定是否盖章确认

 

 

05/「结语

 

坚持以事实为依据、以法律为准绳,不辜负当事人的信任,是兰序律师作为法律从业者的责任与使命。本案彰显了司法体系下权利保护的深刻内涵,为类案纠纷处理提供了重要指引。本所律师通过不懈努力实现二审改判,不仅维护了当事人的合法权益,更体现了法律的权威与公正。未来的我们将继续坚守法律信仰、秉持专业精神,推动矛盾纠纷得到妥善解决,让法律的光芒照亮每一个维权之路。

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